Asset Deal vs. Share Deal – Die richtige Struktur beim Unternehmenskauf

Was ist ein Asset Deal? 

Beim Asset Deal werden einzelne Vermögenswerte und Verträge des Unternehmens übernommen – etwa Maschinen, Vorräte, Kunden- oder Lieferverträge. Der Käufer erwirbt also nicht die Gesellschaft selbst, sondern gezielt deren Wirtschaftsgüter. 

Vorteile für den Käufer: 

• Risiken wie Altlasten, Rechtsstreitigkeiten oder Verbindlichkeiten können ausgeschlossen werden. 
• Flexibilität: Nur die „guten Assets“ werden übernommen. 
• Steuerlich können erworbene Assets oft abgeschrieben werden. 

Nachteile: 

• Komplexe Vertragsgestaltung (jede Position muss einzeln übertragen werden). 
• Zustimmungspflichten von Vertragspartnern (z. B. bei Miet- oder Arbeitsverträgen). 
• Umsatzsteuerliche Risiken je nach Ausgestaltung. 

Beim Asset Deal ist die rechtliche Due Diligence besonders wichtig – wie im Beitrag zur rechtlichen Prüfung beim Unternehmenskauf beschrieben.

Was ist ein Share Deal? 

Beim Share Deal werden Gesellschaftsanteile (z. B. GmbH-Anteile oder Aktien) übernommen. Der Käufer tritt damit in die Position des bisherigen Gesellschafters ein und übernimmt alle Rechte und Pflichten. 

Vorteile für den Käufer: 

• Einfacher Übergang: Alle Verträge, Lizenzen und Mitarbeiter bleiben bestehen. 
• Schneller Vollzug mit geringerem Verwaltungsaufwand. 

Nachteile: 

• Käufer übernimmt auch versteckte Risiken (Haftung, Altlasten). 
• Weniger steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten. 
• Verkäufer erzielt meist günstigere steuerliche Effekte, was zu höheren Kaufpreisforderungen führen kann.

Praxisbeispiele 

• Asset Deal: Ein Käufer möchte gezielt ein Produktionswerk mit Maschinen und Kundenverträgen übernehmen, ohne die Altlasten des Unternehmens. 
• Share Deal: Ein Investor kauft 100 % einer GmbH, weil er das gesamte Unternehmen inklusive Marke, Lizenzen und Belegschaft übernehmen möchte. 

Strategische Überlegungen für Käufer 

Die Entscheidung hängt immer von den übergeordneten Zielen ab: 

• Im Rahmen der Deal-Struktur ist die Kombination aus Earn-Outs oder Verkäuferdarlehen häufig ein Hebel, um Risiken bei einem Share Deal abzusichern. 
• Die Wahl wirkt sich direkt auf die Unternehmensbewertung aus, da Risiken und steuerliche Effekte den Kaufpreis beeinflussen. 
• Auch die Kosten des Unternehmenskaufs werden durch die Wahl bestimmt – insbesondere durch zusätzliche Beratung, Steuern und Finanzierungsaufwand.

Ob Asset Deal oder Share Deal sinnvoller ist, lässt sich nicht pauschal beantworten. Käufer profitieren beim Asset Deal oft von höherer Sicherheit, während Verkäufer den Share Deal bevorzugen. In jedem Fall gilt: Die Wahl beeinflusst Risiken, Steuern und Deal-Struktur maßgeblich. Nutzen Sie deshalb eine strukturierte Vorgehensweise und arbeiten Sie mit erfahrenen Beratern – eine umfassende Orientierung bietet die umfassende Checkliste zum Unternehmenskauf.