Die optimale Deal-Struktur beim Unternehmenskauf – Earn-Out, Verkäuferdarlehen & Co.

Earn-Outs: 
Ein Earn-Out ist ein variabler Kaufpreisbestandteil, der von der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens abhängt (z. B. Umsatz, EBITDA oder Kundenbindung nach der Übernahme). 

Vorteile: 

• Interessenangleichung zwischen Käufer und Verkäufer hinsichtlich des Unternehmenserfolgs nach dem Verkauf
• Reduzierung des erforderlichen Eigenkapitals beim Kauf 
• Überbrückung von Bewertungsdifferenzen, besonders in unsicheren Zeiten 

Nachteile: 

• Komplexe Berechnung und potenzielles Streitpotenzial 
• Verkäufer versucht ggf. über die Übergabe hinaus Einfluss zu nehmen 
• Erschwertes Management und Reporting nach der Übernahme 

Verkäuferdarlehen: 
Der Verkäufer gewährt dem Käufer ein Darlehen, das über einen definierten Zeitraum zurückgezahlt wird – meist nachrangig zu Bankkrediten. 

Vorteile: 

• Reduziert den Bedarf an externer Finanzierung 
• Signalisiert das Vertrauen des Verkäufers in das Unternehmen 
• Flexible Verhandlungsmöglichkeiten (Zins, Laufzeit, Tilgung) 

Nachteile: 

• Verkäufer bleibt finanziell involviert, was Verhandlungen beeinflussen kann 
• Wird von Banken oft als „quasi Eigenkapital“ betrachtet und beeinflusst die Verschuldungskennzahlen 
• Rückzahlungsverpflichtungen können die Liquidität belasten 

Weitere Modelle: 

• Anzahlung mit aufgeschobenen Raten 
• Verkäufer bleibt mit Eigenkapital beteiligt (Equity Roll-over) 
• Erfolgsabhängige Zahlungen an konkrete Meilensteine geknüpft (z. B. Kundenbindung, Produkteinführung)

Hier zeigt sich bereits, dass die Wahl der Struktur eng mit der Unternehmensbewertung und den verfügbaren Finanzierungsmöglichkeiten verbunden ist.

Erfolgsabhängige Elemente wie Earn-Outs müssen klar definiert und sorgfältig verhandelt werden: 

Wichtige Schritte: 

• Eindeutige, messbare KPIs festlegen (z. B. testierter EBITDA, Umsatz, Kundenabwanderung) 
• Messzeitraum vereinbaren (typisch 1–3 Jahre) 
• Standards für Reporting und Streitbeilegung festlegen 
• Ober- und Untergrenzen sowie Mindestziele definieren 

Best Practices: 

• Finanzielle KPIs durch unabhängige Prüfer bestätigen lassen 
• Komplexe Formeln vermeiden, um Streitigkeiten vorzubeugen 
• Transparenz und regelmäßige Kommunikation zwischen Käufer und Verkäufer sicherstellen 

Tipp: 
Earn-Outs funktionieren am besten, wenn gegenseitiges Vertrauen besteht und der Verkäufer während der Übergangsphase eingebunden bleibt.

Banken sind bei der Bewertung von Deal-Strukturen grundsätzlich konservativ: 

Akzeptiert: 

• Verkäuferdarlehen als nachrangiges Fremdkapital (verbessert die Eigenkapitalquote) 
• Angemessene Earn-Out-Komponenten (finanziert wird meist nur der fixe Kaufpreis) 
• Klare, transparente Vertragsbedingungen und belastbare Dokumentation 

Nicht akzeptiert: 

• Zu hoher Earn-Out-Anteil (>30–40 % des Gesamtkaufpreises) 
• Hoch verschuldete Strukturen mit übermäßigen Zahlungsaufschüben 
• Unklare oder informelle Absprachen, die die Besicherung und Risikoprüfung erschweren 

Praxis-Insight: 
Banken bevorzugen Transaktionen mit solider Eigenkapitalbasis, transparenten Zahlungsströmen und kalkulierbarem Risiko. Verkäuferdarlehen können die Eigenkapitalquote des Käufers verbessern, aber nur wenn sie vertraglich klar nachrangig geregelt sind. Dabei müssen Käufer stets auch die Kosten eines Unternehmenskaufs in ihrer Gesamtkalkulation berücksichtigen.

Risiko: 
Earn-Outs und Verkäuferdarlehen verteilen das Risiko zwischen Käufer und Verkäufer und reduzieren die Vorabbelastung für den Käufer. Aufgeschobene Komponenten motivieren den Verkäufer, die Übergabe aktiv zu unterstützen. 

Cashflow: 
Geringere Anzahlung und gestreckte Zahlungen entlasten die Liquidität zu Beginn. Zukünftige Zahlungen (Earn-Out, Darlehenstilgung) müssen jedoch sorgfältig geplant und auf Tragfähigkeit geprüft werden. 

Kontrolle: 
Earn-Outs führen mitunter zu fortlaufendem Einfluss des Verkäufers – das kann beim Know-how-Transfer nützlich, aber bei Mikromanagement hinderlich sein. Käufer sollten sicherstellen, dass die operative Kontrolle nach der Übergabe vollständig übergeht. 

Wie sich verschiedene Strukturen auf Bilanz und Cashflow auswirken, zeigt die Finanzielle Due Diligence.

Strategische Überlegung: 
Die optimale Deal-Struktur balanciert die Interessen aller Parteien, sichert die Finanzierung und lässt ausreichend Flexibilität für Wachstum und Integration – besonders in den ersten 100 Tagen nach einem Unternehmenskauf, wenn die Weichen für langfristigen Erfolg gestellt werden.

Es gibt keine Universallösung für die Deal-Struktur. Die richtige Kombination aus Earn-Out, Verkäuferdarlehen und fixer Zahlung hängt vom Geschäftsmodell, dem Finanzierungsumfeld und der Risikoneigung beider Parteien ab. Professionelle Verhandlung, klare Dokumentation und frühzeitige Einbindung von Banken und Rechtsberatern sind entscheidend für eine nachhaltige, konfliktfreie Übernahme.

Einen vollständigen Überblick aller Schritte bietet Ihnen unsere Checkliste für den Unternehmenskauf.